Presentasjon på Hvitvaskingskonferansen 2025
T-rank, i samarbeid med Sparebanken Norge, holdt innlegg på årets Hvitvaskingskonferanse: «RRH-registeret: Kvalitet, begrensninger og implikasjoner for forpliktede enheter». Vi skal her kort oppsummere innsiktene fra presentasjonen.
Register over reelle rettighetshavere (RRH-registeret) er ment å være et viktig verktøy i kampen mot økonomisk kriminalitet ved å gi oversikt over hvem som faktisk kontrollerer norske virksomheter. RRH-registerloven trådte i kraft i 2024, og plikten til registreringspliktige å gjennomføre registrering var 31. juli 2025.
En utfordring for rapporteringspliktige når de skal bruke RRH-registeret er forskjell i RRH-definisjon mellom registerloven og hvitvaskingsloven (Les mer om det her). Men hvor pålitelig er egentlig RRH-registeret?
For å finne ut hvor pålitelig RRH-registeret er har vi identifisert avvikene i en portefølje av selskaper ved å sammenlikne RRH-registeret mot eksterne kilder. Sammenlikningen er gjort på to måter: Registerets RRH-definisjon anvendes på de eksterne kildene i den ene sammenlikningen, og deretter brukes RRH-definisjonen i hvitvaskingsloven i den andre. Resultatene i begge tilfeller sammenliknes deretter med informasjonen i RRH-registeret.
Porteføljen av selskaper tilhører Sparebanken Norge. Eksterne datakilder benyttet er Aksjonærregisteret, Stiftelsesdokumenter, Euronext VPS, proff.no, dCompany, Rolleregisteret, og Virksomhetsregisteret (Finanstilsynet).
Hvor godt samsvarer RRH-registeret med eksterne kilder?
Dersom vi legger til grunn definisjonen av RRH som brukes i RRH-registeret, så skal informasjonen i registeret speiles i de eksterne kildene. I praksis er det forskjeller.
Forskjellene kan deles i to typer: legitime og illegitime avvik, og årsakene til at det oppstår avvik kan være mange.
Et legitimt avvik er for eksempel at det har skjedd en endring på eiersiden i et selskap etter sist innleverte aksjonæroppgave. Slik endring kan være reflektert i RRH-registeret, men ikke i eksterne kilder. Et annet eksempel er aksjonæravtaler som er hensyntatt i RRH-registeret, men som ikke er reflektert i de eksterne kildene da dette er utilgjengelig informasjon.
Illegitime avvik kan skyldes så mangt: Virksomheten ønsker aktivt å skjule eierskap og kontrollstrukturer, og gjør så ved å oppgi uriktig informasjon. Det kan også være at aktøren misforstår definisjonen og plikten til å registrere.
Vi finner samsvar og overlapp i 84% av selskapene mellom RRH-registeret og de eksterne kildene. Videre; 7% har RRH som finnes i eksterne kilder, men ikke i register (gult). Vice versa, også 7% (blått). Og til slutt (rødt): i 2% av selskapene går avviket begge veier og man finner RRH som ikke er i registeret og registeret inneholder RRH som man ikke finner i eksterne kilder.
Hvor godt samsvarer RRH-registeret med hvitvaskingsloven?
I den andre sammenlikningen, så legger vi til grunn definisjonen av RRH som finnes i §14 i Hvitvaskingsloven, og benytter denne på de eksterne kildene.
Nå viser analysen samsvar for kun 78% av selskapene mellom RRH-registeret og de eksterne kildene. Videre, så øker andelen til 18% for selskaper hvor RRH finnes i eksterne kilder, men ikke i register (gult). Til sammen 4% av selskapene har RRH i register med avvik i eksterne kilder (blått), pluss selskaper hvor det er avvik begge veier (rødt).
Økningen i andelen selskaper hvor RRH finnes i eksterne kilder men ikke i registeret, kan i stor grad tilskrives to forhold: i) forskjellene i definisjon av indirekte eierskap i registerlov og hvitvaskingslov, og ii) familierelasjoner.
Dette er et eksempel som illustrerer hvor stor effekt forskjellene i definisjon av indirekte eierskap i registerloven og §14 i Hvitvaskingsloven kan gi. Mens aksjonærkartet til høyre gir en liste på 13 reelle rettighetshavere identifisert etter §14 i HVL, resulterer registerdefinisjonen nedfor med kun en reell rettighetshaver!
Våre analyser indikerer at når det kun er snakk om direkteeiere uten familierelasjoner, er RRH-registeret i stor grad i overensstemmelse med Hvitvaskingsloven. Er det derimot nær familie og/eller en komplisert eierstruktur, er det grunn til å forvente avvik som må undersøkes og forstås.
Oppsummering
RRH-registeret er et viktig steg mot økt transparens, men våre analyser viser at det per i dag ikke kan stoles blindt på, spesielt i saker som involverer kompliserte eierstrukturer eller familierelasjoner. Rapporteringspliktige må fortsatt utøve risikobasert vurdering og benytte uavhengige kilder for å sikre full innsikt i entiteters reelle rettighetshavere.
Les mer:
- – Norsk RRH-register: En første analyse (2025.08.01)
- – Potential errors in the Norwegian Register of Beneficial Owners (2025.08.26)
- – The effect of BO definition deviations in Norwegian legislation (2025.03.26)