Bakgrunn
Fristen for registreringspliktige entiteter for å registrere sine reelle rettighetshavere (RRH) i det nye registeret i Brønnøysund gikk ut 31. juli. T-rank har i den forbindelse i dag (1. august) gjennomført en første analyse av kvaliteten på registeret.
På vegne av en kunde, en mindre lokal norsk bank, har vi sammenlignet hvilke rettighetshavere kundene til banken har registrert sammenlignet med hva de etter våre beregninger burde ha registrert.
Av praktiske hensyn har vi avgrenset utvalget vi sjekket til entiteter av typene AS, ASA, SPA, DA, ANS, NUF, SE, SA, STI og KS. Vi sto da igjen med 1969 entiteter. Av disse var det 112 som i følge registeret ikke er pålagt å registrere reelle rettighetshavere, slik at utvalget ble redusert til 1857.
Erfaring fra andre land som har innført slike registre tilsier at en ikke bør ha for høy forventning mht. kvaliteten på det som registreres. Imidlertid har Norge gått nokså langt både med hensyn til detaljer i det som skal registreres og sanksjoner for å ikke oppfylle registreringsplikt, slik at det kan være et håp om en noe bedre kvalitet i Norge enn i andre land.
Et særeget problem i Norge er at definisjonen av RRH i registerloven i vesentlig grad avviker definisjonen i hvitvaskingsloven. Rapporteringspliktige har derfor vært spent på i i hvilken grad RRH-er registrert i registeret vil overlappe med RRH-er etter hvitvaskingsloven. Vi har derfor også analysert overlapp mellom de forskjellige tilnærmingene.
Kvalitet på registeret
Per 1. august var det 1595 av de 1857 entitetene som hadde registrert sine reelle rettighetshavere (eller at de ikke har noen) i registeret. Dette utgjør 86%.
De 1595 som hadde utført sin registreringspliktg fordeler seg slik:
1349 (85%) har registrert det samme som T-rank har beregnet at de burde registrere.
126 (8%) har utelatt RRH-er som T-rank mener burde vært med. Årsaken til dette kan enten være at de har registrert feil eller at T-rank har utdaterte/feil grunnlagsdata. En manuell inspeksjon av en del av disse tilfellene tyder på at et stort flertall av tilfellene skyldes feil tolkning av definisjonen eller annen form for slurv fra registreringspliktig side. Det kan også nevnes at i en del kanttilfeller er ikke registerloven helt klar på hvem som blir RRH, f.eks. for selskaper eid av stiftelse.
93 (6%) har inkludert RRH-er som T-rank ikke har beregnet seg fram til. Her kan årsakene være de samme som når T-rank har funnet RRH-er som ikke har blitt registrert i registeret. I tillegg kan det være relevante aksjonæravtaler mv. som T-rank ikke kan kjenne til. Manuell gjennomgang av en del tilfeller tyder på at her også er en majoritet av tilfellene knyttet til manglende forståelse av definisjonen på RRH i registerloven. Typisk registreres en minoritseier i en majoritetseier i det aktuelle selskapet. En del tilfeller skyldes også at eierskapet går ut av Norden, mens T-rank her har benyttet sin nordiske og ikke den globale eierdatabasen til våre beregninger.
I de siste 27 (2%) tilfellene er det både slik at T-rank har funnet RRH som ikke er registrert og det er registrert RRH som T-rank ikke har funnet. Her er det vanskeligere å se et mønster. Noen skyldes antagelig eierskifter, noen misforståelse av definisjonen, noen problemer rundt identifikasjon av utenlandske eiere og noen antagelig ukjente stemmerettsregler eller aksjonæravtaler.
RRH-register versus hvitvaskingslov
For de 1595 entitetene som hadde rapportert reelle rettighetshavere fant vi totalt 2487 reelle rettighetshavere, enten via RRH-registeret, vår beregning av definisjonen av registeret, den såkalte hvvl §14-metoden eller T-ranks anbefalte løsning for identifisering av RRH etter hvitvaskingsloven (kombinasjon av integrert eierskap og Voting Power).
Av disse var 1954 registrert i registeret og 1973 var beregnet av T-rank til at burde være med i registeret. Dette antyder at rundt 4 av 5 av reelle rettighetshavere etter hvitvaskingsloven vil være å finne i registeret, forutsatt at registerplikten er oppfylt.
245 av rettighetshaverne ble identifisert kun med bakgrunn i familierelasjoner, noe som ikke hensynstas i registerdefisjonen.
§14-tilnærmingen fant totalt 521 RRH-er som ikke var registrert i registeret. T-ranks anbefalte tilnærming fant på sin side 379 slike RRH-er. §14-tilnærmingen er kjent for å inkludere en del personer som nok ikke bør registreres som RRH.
Skrevet av Svein Parnas – svein (at) trank (dot) no